青岛啤酒换届选举

㈠ 表决权信托的成功范例

一、案例描述 2002年10月21日，纽约。中美经济交流合作结出硕果­­­——中国最大的啤酒酿造商青岛啤酒股份有限公司和世界最大的啤酒酿造商安海斯—布希公司（简称“A-B公司”）正式签署了战略性投资协议。该协议的主要内容是，青啤将向A-B公司分三次发行总金额为1.82亿美元（约合14.16亿港币）的定向可转换债券。该债券在协议规定的七年内将全部转换为青啤H股，总股数为30822万股。A-B公司在青啤的股权比例将从4.5%，逐次增加到9.9%和20%，并最终达到27%。协议执行完毕后，青岛市国资办仍为青啤最大股东（持股30.56%），A-B公司将成为青啤最大的非政府股东。A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权将通过表决权信托的方式授予青岛市国资办行使。A-B公司将按股权比例获得在青岛啤酒的董事会及其专门委员会、监事会中的代表席位。向A-B公司发行债券获得的资金，青啤将用于改造现有的酿造设备，建设新厂以及未来之收购。 签约仪式结束后，青啤公司董事长李桂荣说，这是一个非凡的联盟，A-B公司带入这项联盟的先进市场管理、公司治理模式、生产技术、资金等资源将使青岛啤酒的核心竞争力和盈利能力大为提高；而青啤在中国市场拥有的生产基地、销售网络及成功的企业运作经验，也可以使A－B公司分享中国经济和啤酒市场高速增长的成果。
显然，此次合作是各得所求的双赢格局，并且对中外经济交流及整个行业的示范意义甚大。签约现场充溢着鲜花、掌声和笑容，可是局内人都知道，在闪烁的镁光灯下的荣耀背后，是长达十年的寻求、接触、谈判、探索、磨合，经过艰苦努力最后才最取得历史性突破，走进“婚姻”的“神圣殿堂”。
二、案例分析
青啤人对其品牌“纯洁性”的维护有着近乎执着的坚持。青岛啤酒股份有限公司是国家特大型企业，是我国历史最悠久的啤酒生产企业（2003年青啤将迎来百年大庆）。青岛啤酒的品牌价值为67.1亿元，已成中国民族工业的标志和典型象征之一。从1998年起，青啤公司在“大名牌战略”的带动下，实现了跳跃式和超常规的发展。通过收购股权、以及破产收购、政策兼并、参股等不同的资本运作方式，以较低的成本迅速壮大了自身的规模和实力，2001年底，公司在国内17个省市建立了48家生产基地，构筑了遍布全球的营销网络，已基本完成了在中国市场的战略布局。总生产能力、产销量、销售收入、利税总额、出口量、国内市场占有率等多项指标均居国内同业首位。在被购并的企业中包括了上海嘉士伯、广东强力等知名企业。但青啤在这些企业都坚决推行青啤的管理模式及企业文化，以品牌的力量和市场的占有维持一统的局面。对外，青啤的思想也是充分利用自身品牌的优势资源与国际大公司结成战略伙伴，所以青啤与外资合作的原则：一是合作的目的是用来发展青啤的品牌，二是外资不能当第一大股东。
A-B公司对青啤的兴趣由来已久。A-B公司是全球第一大啤酒公司。其拥有的“百威”品牌是世界销量第一的啤酒品牌，拥有美国市场50%的份额，占全球啤酒市场11%的份额。1990年代初，在海外啤酒品牌纷纷进军中国之际，A-B公司即把目光瞄准了身为国内龙头和海外认知度高的青啤。在谈判时，A-B公司提出控股要求，遭青啤拒绝。但A-B公司“痴心不改”，1993年青啤发行H股时，A-B作为战略投资者定向配售了4500万股，并坚决持有至今。其后寻求进一步合作的努力一波三折，几经反复，数度山重水尽又柳暗花明，终至成功。这一过程中的奥密有哪些呢？
下表有助于我们更清楚地知晓促成双方合作成功的要素的秘密。
青啤公司股权变更表
青岛啤酒变更前（2002年中期）比例%变更后比例%表决权信托后比例%
（由青岛国资办持有）
青啤总裁
可以发现，A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权以表决权信托的方式授予青岛市国资办行使，是整个协议中最关键的一条——变更后的国有股份为30.56%，虽仍处于相对控股地位，但与A-B公司27%的股份相差已很微小，且整体H股扩容近一倍，占总股本比例达50.07%，仍多于国有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市场情况下，在股票流动渠道顺畅的市场经济环境中，股权的变动会很容易，第一大股东会轻易易主。这是个股权安排方面的隐患，站在青啤这方面是不能接受的。所以该方案的良苦用心在于——在保证青啤融到资金，引入战略合作伙伴和确保青啤的国有控股地位不发生变化的同时，也保证中方的控制权，进而得以确保青啤这一民族品牌。
青啤与A－B公司从开始接触到结成战略联盟的过程历经十年终于圆满，全面探究其原因，除了岁月流逝，国际国内市场上同业多方博弈竞合的形势变幻，双方力量的消长，位势的变化，各自心理、立场也发生了微妙的改变等诸多因素作用之外，可以说，表决权信托的成功运用正是整个棋局中奠定大局的一枚关键棋子。它克服了经济实体合作联盟过程中经常是不可能回避和逾越的障碍----控股权之争，是解决这一难题的答案，打开这把铁锁的钥匙。
三、一些启示
公司的股东在一定期间，以不能撤回的方法，将其所持有的股份以及法律上的权利包括表决权，转移给受托人，由受托人持有并集中行使股份上的表决权，股东则由受托人处取得载有信托条款与期间的“信托证书”（TRUSTCERTIFICATE），以证明股东对该股份（信托财产）享有受益权（主要包括股利请求权和信托终止时的股票返还请求权）。这就是“表决权信托(VOTINGTRUST)”。表决权信托实质上是股东将其对公司的控制权集中于一个或数个受托人，使受托人透过董事的选举或其它方法，以控制公司业务的一种法律设计，旨在以合法的方法促进公司和所有股东的利益。
信托一旦设立，受托人即可以自己的名义，按照自身的意愿，行使多数股份的一系列权利，争取掌握公司战略发展方向和重大管理事项，达到控制公司经营的目标。具体到本案例中，A-B公司是委托人，青岛市国资办是受托人，A-B公司在双方认同的若干年内，将7%的股权信托给青岛市国资办，自己只保留不多于20%的股权和自己的股份收益权，以及在公司治理结构中应得的名份。其他重大方面不再保留更多的介入和控制，即不再寻求控股权和在公司管理方面更多的发言权，这是双方达成合作的前提条件。
“信托的运用与人类的想像力一样是没有限制的”。在现实经济生活中，信托的影响正在扩大，信托的作用正在得到充分的发挥，信托的地位和声誉正在提高。青啤牵手百威，中西合璧巅峰杰作之中表决权信托的成功运用，破除了合作双方道路上的阻碍和坚冰，对中国与世界经济的交流合作起到良好的示范作用，正是对这句格言的最好的诠释。
党的十六大报告中提出，“要适应经济全球化和加入世贸组织的新形势，在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际经济技术合作和竞争，充分利用国际国内两个市场，优化资源配置，拓宽发展空间，以开放促改革促发展。要深化国有资产管理体制改革，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化。”我们的国家即将按照党的十六大规划的蓝图在今后的二十年内全面建设小康社会，开创中国特色社会主义事业新局面。随着改革开放的深入，随着中国在国有工业、服务业（包括流通、外贸、金融）各个领域逐步履行入世承诺，取消产业保护、垄断的进入壁垒，很多外国资本和国内资本将以直接投资的形式大规模进入这些领域，必将有大量国内国际的企业合作合资，购并重组的发生，由于各方权利主体都有各自的利益诉求，都希望自己能获得企业的主导权，所以对控股权、企业管理权的激烈争夺将会是一个普遍现象，进而成为中外企业合作，经济资源优化配置过程中的拦路虎、绊脚石。很多看似般配美满的“姻缘”也许会因这个问题而不能成为现实。青啤股权变更案例中表决权信托的方式为这种争端指明了一条解决之道，是可贵的经验与探索。此外，信托机构还可利用表决权信托在我国产权制度改革、企业激励约束机制的建立完善过程中一展身手。通过精确细致的市场研究、严密理性的品种设计、坚持恒久的营销推广，争取在ESOP（EmployeeStockOwnershipPlans,员工持股计划）、MBO（ManagermentBuy-out,管理层收购）和股票期权设计中发挥作用，帮助解决“内部人控制”、国有资产流失、经营者流失、“59岁现象”等诸多问题，促使企业所有权和经营权在新的起点上的合一，为在中国建立现代企业制度作出自己的独特的贡献。